退職金と税金対策：M&A売却金を最大化する税務スキームの基本

M&Aで5億円の売却対価を得ても、税金スキームの設計次第で、手取りが3.5億円になる場合と4億円になる場合があります。5,000万円の差は決して小さくありません。

中小オーナー経営者にとっての税務対策は、合法的な手段の範囲内で最大限手取りを増やすための重要な経営判断です。M&Aアドバイザーだけでなく、税理士・税務スペシャリストとの早期連携が成功の鍵を握ります。

株式譲渡スキームでM&Aを実施した場合、オーナー個人の譲渡所得には一律約20%（所得税15%＋住民税5%＋復興特別所得税0.315%）の分離課税が適用されます。総合課税の最高税率55%と比較すると、極めて軽い税率です。

5億円の株式譲渡対価を得たオーナーの税負担は約1億円。手取りは約4億円となります。シンプルで予測しやすい点が株式譲渡の大きなメリットです。

ただし、取得費（株式の取得時の価額）と譲渡費用（仲介手数料等）を控除した「譲渡所得」に対する課税となるため、これらをきちんと記録・申告することが重要です。

事業譲渡スキームでは、譲渡対価は会社（法人）に入るため、オーナー個人の手取りにするには配当（最高税率55%）や役員報酬（同）として支払う必要があり、税負担が大きくなります。

ここで活用したいのが「役員退職金」です。役員退職金は給与所得とは別に「退職所得」として計算され、勤続年数に応じた控除額が大きく、さらに2分の1課税が適用されるため、実質的な税負担が大幅に軽減されます。

例：勤続30年で退職金1.5億円を受け取る場合、退職所得控除1,500万円を引いた1.35億円の半額6,750万円が課税対象になり、所得税・住民税合わせて約2,400万円。1.5億円を役員報酬で受け取った場合の約8,000万円と比較すると、5,000万円以上の節税効果になります。

退職金の金額は、最終月額役員報酬×勤続年数×功績倍率（中小企業の代表取締役で2.5〜3.0が目安）で算定します。買い手企業との交渉で、適切な退職金額を契約書に明記することが重要です。

株式譲渡スキームでも、自己株式取得の形で売却する場合、譲渡対価のうち資本金等の額を超える部分は「みなし配当」として総合課税（最高税率55%）の対象になります。これは事業承継M&Aの設計で見落とされやすい論点です。

対策として、譲渡前に資本準備金への振替を行うことで、みなし配当部分を圧縮することができます。スキーム設計の早期段階で税理士と連携し、最適な資本構造を整えておくことが重要です。

親族内承継・第三者承継（M&Aを含む）の一部のケースで使えるのが、「事業承継税制」の特例措置です。一定の要件を満たすと、株式贈与・株式譲渡に係る税負担が大幅に猶予・免除される制度です。

適用要件は厳格で、認定経営革新等支援機関の指導書、事業承継計画書の都道府県知事への提出、5年間の事業継続要件など、事前準備が必要です。M&A時に活用できる可能性があるため、税理士・M&Aアドバイザーへの早期相談が鍵となります。

M&A対価の手取りを最大化するには、最終契約書（SPA）の交渉時点ではなく、M&A検討の最初の段階から税務スキームを設計することが重要です。後から「もっと節税できた」と気づいても、契約書の構造を変えることは困難です。

M&Aプロフェッショナルズに掲載されている買い手FAは、税理士との連携実績が豊富な専門家ばかりです。費用は一切かかりませんので、まずは自社の手取り額がどう変わるかを試算する目的で、お気軽にご相談ください。