経営者の個人保証を解除する：M&A時に必ず守るべき5つのポイント

中小企業の経営者の多くは、会社の銀行借入金に対して個人保証・連帯保証を入れています。経営者自身の住宅・預金・有価証券などの個人資産が、会社の借金の担保として実質的に拘束されている状態です。

M&A成約により会社の経営権が買い手に移った後も、この個人保証が解除されないまま放置されると、新オーナーの経営判断で借入が増えたり業績悪化が起きた場合に、元社長が個人として返済責任を負い続けることになります。

「会社は売ったが、借金の保証は残っている」という最悪のケースを避けるため、個人保証の解除はM&Aの最重要論点の一つです。

【ポイント1】SPA（最終契約書）への明文化

「クロージング時点で売り手の個人保証・連帯保証はすべて解除される」「解除されない場合は買い手が代替策（弁済・買い手の保証への切り替え等）を講じる」という条項を必ず明記してください。

【ポイント2】金融機関との並行交渉

個人保証の解除は、最終的に金融機関の合意が必要です。M&A契約交渉と並行して、取引銀行への事前相談を開始することが鉄則です。

【ポイント3】買い手企業の信用力確認

金融機関が保証解除に同意するかは、新オーナー（買い手）の信用力に大きく左右されます。買い手の財務状況・上場区分などを事前に共有し、銀行の同意を得やすい買い手を選ぶことも重要です。

【ポイント4】「経営者保証ガイドライン」の活用

2022年に改定された「経営者保証に関するガイドライン」を活用し、保証解除に向けた金融機関への交渉材料とする。

近年、金融庁の指導もあり、メガバンク・地方銀行ともに経営者保証解除への姿勢は柔軟になりつつあります。ただし、信用金庫・信用組合・政府系金融機関（日本政策金融公庫等）は、依然として個人保証の継続を求めるケースが少なくありません。

事業承継M&Aを支援する金融機関の中には、買い手企業の保証への切り替えを積極的に支援するところもあります。M&Aアドバイザーに相談し、自社の取引銀行が保証解除に応じる可能性を事前に評価してもらうことをおすすめします。

M&A時に見落としがちな個人責任は、銀行借入の保証だけではありません。【1】リース契約：複合機・社用車・工作機械等の長期リース契約で、経営者個人が連帯保証している場合があります。【2】事務所賃貸借契約：賃貸オーナーから個人保証を求められているケース。

【3】取引先との保証契約

仕入先・販売先との大口取引で個人保証を入れているケース。【4】従業員の身元保証：従業員採用時の身元保証人として、経営者個人が名を連ねているケースもあります。

契約書一式を整理し、個人保証が入っているすべての書類を洗い出して、M&A契約交渉時にひとつひとつ解除手続きを進めることが重要です。

会社の売却対価を受け取っても、個人保証が残っていてはM&Aは完結したとは言えません。M&Aアドバイザーと一緒に、契約書への明記・金融機関との交渉・関連契約の洗い出しを計画的に進めてください。

M&Aプロフェッショナルズに掲載されている買い手FAは、個人保証解除を含む実務交渉の経験豊富な専門家ばかりです。費用は一切かかりませんので、まずはお気軽にご相談ください。