デューデリジェンス（DD）への準備：売り手が事前に整えておくべき5つの領域

DD（デューデリジェンス、Due Diligence）は、買い手企業がM&A対象会社の財務・法務・税務・労務・事業の各側面を詳細に調査し、買収リスクを評価するプロセスです。基本合意書（LOI）締結後、最終契約書（SPA）締結前の段階で実施されます。

DDで重大なリスクが発見されると、買い手は価格の引き下げ・契約条件の変更・最悪の場合はディール撤退を判断します。中小M&Aの現場では、DD後に売却価格が20〜30%引き下げられるケースも珍しくありません。

売り手にとっては、DD前の事前準備こそが、価格・条件を有利に進めるための最大の武器になります。

【1】過去3〜5期の決算書

法人税申告書・財務諸表・勘定科目内訳明細書を、すべて閲覧可能な状態で揃えておく。

【2】月次試算表

直近12ヶ月の月次試算表を準備し、業績の季節変動・トレンドを示せるようにしておく。

【3】資金繰り表

直近12ヶ月実績＋向こう12ヶ月の予測を準備。手元資金の推移と、設備投資・運転資金の流れを可視化する。

【4】正常化EBITDA

オーナー個人経費・親族役員報酬・特別損益などを整理し、「もし通常の経営をしていたら、このくらいの利益が出る」という正常化後の利益を試算しておく。

法務DDでは、対象会社の契約書全般と過去の訴訟履歴が精査されます。【1】取引基本契約書：主要取引先との契約書を整理し、契約期間・自動更新条項・解約条件を一覧化。

【2】賃貸借契約書

本社・営業所・倉庫・工場の賃貸借契約書を準備。契約期間・連帯保証人・原状回復義務を確認。

【3】知的財産権

特許・商標・著作権・営業秘密の管理状況を整理。会社名義での登録があるかを確認。

【4】訴訟・係争

過去の訴訟履歴、現在進行中の係争、未来の訴訟リスク（顧客クレーム等）を整理しておく。

【5】業務委託契約

フリーランス・個人事業主への業務委託について、偽装請負の可能性がないかを精査しておく。

【指摘1】役員報酬の過大計上

オーナー経営者の役員報酬が業界水準を超えて高い場合、税務調査で否認されるリスクとして指摘される。

【指摘2】親族役員への報酬・退職金

親族役員への報酬が労務実態に見合わない場合、過大とみなされる可能性。

【指摘3】関連当事者取引

オーナー個人・親族会社との取引が市場価格から乖離している場合、移転価格・寄附金課税の論点となる。

【指摘4】消費税の税務処理

仕入税額控除の処理ミス、輸出取引の証憑不備など。

【指摘5】社用車・福利厚生費

プライベート利用と業務利用の按分が不明瞭な場合の指摘。

労務DDで最も多く指摘されるのが「未払い残業代」と「社会保険未加入問題」です。

【1】未払い残業代

固定残業代の制度が法的に有効か、実際の労働時間と支給金額が整合しているかをチェック。タイムカードや勤怠管理データの保存状況も確認される。

【2】社会保険未加入

パート・アルバイトを含めて、加入要件を満たしているのに未加入になっている従業員がいないかを確認。

【3】就業規則・労働条件通知書

従業員10名以上の事業所は就業規則の作成・届出義務がある。労働条件通知書を全従業員に発行しているかも確認。

【4】労使協定

36協定の有効期間、衛生委員会の設置義務など。

事業DDでは、対象会社の事業の本質・市場ポジション・成長性が精査されます。【1】顧客集中度：上位5社の売上構成比、特定顧客への依存度。

【2】キーパーソン依存度

特定の従業員・経営者が離れた場合の事業継続リスク。属人化していない仕組みが評価される。

【3】競合・市場分析

自社の競合優位性、市場成長性、参入障壁の高さ。

【4】新規顧客獲得力

過去3年の新規顧客獲得数、リピート率、解約率の推移。

【5】業界規制動向

規制強化・規制緩和の見通し、業界再編の方向性。

DDで指摘されてから対処するのと、事前に整えておくのとでは、売り手の交渉力が雲泥の差です。「指摘される前に、すべて開示する」という姿勢が、買い手の信頼を獲得し、価格・条件交渉を有利に進める鍵になります。

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DDはM&Aの一工程です。その前段で買い手の関心を引くための資料は「ノンネームシートとIM（企業概要書）：M&Aの「最初の関門」を勝ち抜く文書設計」、DDの後に控える契約段階の要点は「最終契約書（SPA）で必ずチェックすべき10の条項：売り手が見落とすと後悔するポイント」で解説しています。