最終契約書（SPA）で必ずチェックすべき10の条項：売り手が見落とすと後悔するポイント

SPA（Share Purchase Agreement、株式譲渡契約書）は、M&Aの最終契約書です。事業譲渡の場合は「事業譲渡契約書」が同じ役割を果たします。買い手・売り手の合意内容を法的拘束力ある形で文書化し、ここに署名すれば後戻りはできません。

中小M&Aでも50〜100ページに及ぶ大型文書で、専門用語が並びます。経営者にとって馴染みのない条項も多く、内容を完全に理解しないまま署名してしまうと、後で「こんな条項があったのか」と後悔することになります。

本記事では、売り手の経営者が必ず確認すべき10の重要条項を整理します。

譲渡対価の金額・通貨・支払いタイミングを明確化します。一括払いか分割払いか、現金か株式対価か、為替リスクの取り扱いなどを確認。

【注意】分割払いの場合、後払い部分の支払い保証（買い手の破綻時のセーフティ）がどう設計されているか必ず確認。エスクロー口座（信託口座）の活用も検討する。

アーンアウト条項（成約後の業績に応じて追加対価が支払われる仕組み）がある場合、業績目標の定義・測定方法・新オーナーの経営方針との整合性を厳密に確認。

【注意】「成約後3年間の累計営業利益が◯円に達した場合に追加対価」という条項で、新オーナーの経営判断によって目標未達となるリスクをどう分担するか、契約書で明記する。

【注意】保証範囲が広すぎないか、保証期間が長すぎないか、例外事項を十分に列挙したかを確認。前述の「表明保証とR&W保険」の記事で詳述。

表明保証違反時の損害賠償の上限（キャップ）・最低額（フロア）・除外事項を確認。

【注意】キャップは譲渡対価の30〜70%、フロア（少額免責）は譲渡対価の0.5〜1%程度が業界水準。上限なしの条項は絶対に避ける。

クロージング（最終決済）に至るまでに、双方が満たすべき条件を確認。買い手側の社内承認、独占禁止法届出、許認可承継、主要顧客の同意など。

【注意】売り手側の条件が買い手側に偏っていないか、達成不能な条件が含まれていないかを確認。条件未達でクロージング不成立になった場合の費用負担も確認。

M&A後の売り手・買い手の継続的な義務を確認。【1】競業避止義務：売り手経営者が同業の事業を一定期間（通常2〜5年）行わない義務。

【2】勧誘禁止義務

売り手経営者が対象会社の従業員・取引先を引き抜かない義務。

【3】秘密保持義務

M&Aに関連する情報を外部に開示しない義務。

【注意】競業避止の範囲・期間が広すぎないかを確認。「全業種・全地域・10年」のような過度な制限は交渉で緩和する。

クロージング時点で売り手の個人保証・連帯保証がすべて解除されることを明記。解除されない場合の代替策（買い手の保証への切り替え・弁済等）も明文化。

【注意】「合理的努力で解除する」という曖昧な表現ではなく、「クロージング条件として保証解除を含める」など、確実な表現にする。

前述の通り、競業避止の範囲（業種・地域）と期間が過度にならないよう交渉。

【注意】売り手経営者が「引退後、別の事業を始める可能性」「コンサルタントとして同業のアドバイスをする可能性」を考慮し、必要な活動が制限されないよう詳細を詰める。

役員退職金の金額・支払いタイミング、引継ぎ期間中の役員報酬・コンサルティング報酬を明記。

【注意】退職金算定の「最終月額役員報酬×勤続年数×功績倍率」の各要素が、税務上適正な範囲かを税理士と確認。

紛争が起きた場合の準拠法（通常は日本法）と、解決手段（裁判所の管轄・仲裁の場所）を確認。

【注意】中小M&Aでは東京地裁・大阪地裁のいずれかが管轄になることが多い。海外買い手との取引の場合、仲裁条項の場所がシンガポール・香港等になることもあり、紛争時の弁護士費用に直結する。

SPAは法律文書のため、経営者一人で読み込むのは困難です。M&Aアドバイザーと弁護士がチームで内容を確認し、売り手にとって不利な条項を交渉で修正していくプロセスが不可欠です。

M&Aプロフェッショナルズに掲載されている買い手FAは、SPAの実務経験豊富な専門家ばかりです。費用は一切かかりませんので、契約書の重要論点について相談したい段階で、ぜひお気軽にご連絡ください。